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　　本公司及董事保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、會議召開和出席情況

　　（一）召開時間

　　1．股東大會現場召開時間：2013年5月21日（星期二）上午10：00。

　　2．股東大會網路投票時間：2013年5月20日－2013年5月21日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的具體時間為：2013年5月21日9：30－11：30，13：00－15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2013年5月20日15：00至2013年5月21日15：00期間的任意時間。

　　（二）現場會議召開地點：北京市門頭溝區石龍工業區泰安路5號公司總部一層會議室。

　　（三）召開方式：本次臨時股東大會採取現場投票與網路投票相結合的方式。公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網路形式的投票平台，股東可以在網路投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　（四）會議召集人：北京京西風光旅遊開發股份有限公司董事會。

　　（五）會議主持人：公司董事長熊震宇。

　　（六）會議出席人員

　　1．參加本次會議現場投票和網路投票的股東及授權代表共20人，代表股份73，274，469股，占公司總股本187，490，180股的39．08％，其中：參加現場會議的股東及代理人8人，代表股份71，695，716股，占公司總股本187，490，180股的38．24％；參加網路投票的股東共計12人，代表股份1，578，753股，占公司總股本187，490，180股的0．842％。會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》有關規定。

　　2．公司董事、監事和高級管理人員。

　　3．公司聘請的見證律師及董事會邀請的其他嘉賓。

　　（七）股權登記日：2013年5月16日（星期四）

　　二、議案審議情況

　　1． 審議《修改＜董事會議事規則＞》的議案

　　審議和表決情況：會議審議通過本議案。其中，同意73，155，769股，占出席會議有表決權股份的99．84％；反對0股，占出席會議有表決權股份的0％；棄權118，700股，占出席會議有表決權股份的0．16％。

　　2． 審議《修改＜公司章程＞》的議案

　　審議和表決情況：會議審議通過本議案。其中，同意73，155，769股，占出席會議有表決權股份的99．84％；反對0股，占出席會議有表決權股份的0％；棄權118，700股，占出席會議有表決權股份的0．16％。

　　3．審議《關於天津華勝旅業股權投資合夥企業（有限合夥）、中國華力控股集團有限公司提出的＜關於修改附條件生效的＜股權轉讓協議＞轉讓價格等條款的函＞所涉事項的議案》

　　3．1同意按照新《評估報告》結果與華勝旅業、華力控股協商對《股權轉讓協議》的轉讓價格、損益歸屬等相關條款進行修改並簽訂補充協議

　　審議和表決情況：會議審議通過本議案。其中，同意293，900股，占出席會議有表決權股份的1．45％；反對19，840，253股，占出席會議有表決權股份的97．96％；棄權118，700股，占出席會議有表決權股份的0．59％。

　　3．2同意公司與華力控股、華勝旅業解除《股權轉讓協議》，放棄對時尚之旅的優先購買權

　　審議和表決情況：會議審議通過本議案。其中，同意20，134，153股，占出席會議有表決權股份的99．41％；反對0股，占出席會議有表決權股份的0％；棄權118，700股，占出席會議有表決權股份的0．59％。

　　4．審議《關於終止公司非公開發行股票方案及其相關事項的議案》

　　4．1終止公司非公開發行股票方案

　　審議和表決情況：會議審議通過本議案。其中，同意20，134，253股，占出席會議有表決權股份的99．41％；反對0股，占出席會議有表決權股份的0％；棄權118，600股，占出席會議有表決權股份的0．59％。

　　4．2解除公司與中國華力控股集團有限公司、吉林市君越科技有限公司、六寶（北京）投資基金管理有限公司、鐵嶺新鑫銅業有限公司簽署的附條件生效的股份認購協議

　　審議和表決情況：會議審議通過本議案。其中，同意20，134，253股，占出席會議有表決權股份的99．41％；反對0股，占出席會議有表決權股份的0％；棄權118，600股，占出席會議有表決權股份的0．16％。

　　4．3解除公司與華勝旅業、時尚之旅簽署的附條件生效的債權轉讓協議

　　審議和表決情況：會議審議通過本議案。其中，同意19，947，015股，占出席會議有表決權股份的98．49％；反對0股，占出席會議有表決權股份的0％；棄權305，838股，占出席會議有表決權股份的1．51％。

　　5． 《關於天津華勝旅業股權投資合夥企業（有限合夥）與第三方協商簽署附條件生效的時尚之旅酒店管理有限公司股權轉讓意向書等事項的議案》

　　審議和表決情況：會議審議通過本議案。其中，同意73，172，169股，占出席會議有表決權股份的99．86％；反對0股，占出席會議有表決權股份的0％；棄權102，300股，占出席會議有表決權股份的0．14％。

　　三、律師出具的法律意見

　　根據股東大會議事規則，本次股東大會現場會議表決由出席會議的股東代表張瑞芝計票，公司監事張集書監票。北京市觀韜律師事務所姜博、譚衛紅律師出席會議，並出具了見證法律意見書，律師認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、行政法規和《公司章程》的規定；出席股東大會的人員資格、召集人資格合法、有效；股東大會的表決程序和表決結果合法、有效。

　　四、參會前十大股東表決情況

　　名稱

　　中國華力控股集團有限公司

　　王紹林

　　北京戈德電子移動商務有限公司

　　北京大開諮詢有限公司

　　侯敏

　　李俊偉

　　曹明林

　　李學華

　　馮豹

　　張啟剛

　　所持股數（股）

　　53，021，616

　　9，280，000

　　7，500，000

　　950，000

　　680，000

　　486，179

　　187，238

　　168，200

　　159，036

　　131，100

　　1．00

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　2．00

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　3．01

　　未投

　　反對

　　反對

　　反對

　　反對

　　反對

　　反對

　　反對

　　反對

　　同意

　　3．02

　　未投

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　4．01

　　未投

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　4．02

　　未投

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　4．03

　　未投

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　未投

　　同意

　　同意

　　同意

　　5．00

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　同意

　　五、備查文件

　　1．經與會董事簽字確認的本次股東大會決議；

　　2．北京市觀韜律師事務所關於本次股東大會的法律意見書。

　　特此公告。

　　北京京西風光旅遊開發股份有限公司

　　董 事 會

　　二?一三年五月二十一日

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